La Corte di Cassazione, con la sentenza n. 26529 del 1° ottobre 2025, chiarisce che le clausole contrattuali che esonerano il committente da responsabilità per danni a terzi hanno valore solo “inter partes”. In caso di errori progettuali, il committente-progettista risponde in solido con appaltatore e direttore lavori.

Spesso, nei contratti di appalto, vengono inserite clausole di esonero che mirano a traslare interamente sull’impresa esecutrice il rischio di danni a terzi. Tuttavia, tali pattuizioni, non possono pregiudicare il diritto del terzo (o dell’assicuratore in surroga) di agire contro tutti i soggetti i cui inadempimenti abbiano concorso a produrre il danno.

Il caso: danni da realizzazione di una galleria ferroviaria

La vicenda in oggetto analizza i danni patrimoniali e non patrimoniali subiti da alcuni soggetti privati in conseguenza della realizzazione di una galleria ferroviaria. In sede di merito, veniva accertata la responsabilità solidale di tre soggetti:

• committente e progettista;
• la Società di ingegneria, incaricata della direzione dei lavori;
• l’impresa appaltatrice, esecutrice delle opere.

A seguito di un accordo transattivo, le compagnie assicuratrici dell’appaltatore risarcivano i terzi danneggiati, agendo poi in regresso verso il committente e il direttore lavori per il recupero delle quote di responsabilità spettanti a questi ultimi.

Clausola di manleva e opponibilità ai terzi

Il ricorso in Cassazione si basa principalmente sulla presenza di clausole nel contratto d’appalto che prevedevano l’esclusiva responsabilità dell’appaltatore per danni a terzi, restandone indenne il committente. La Suprema Corte ha rigettato tale impostazione, ribadendo due principi fondamentali:

• efficacia relativa del contratto (Art. 1372 c.c.): la clausola di un contratto di appalto che pone i danni a carico esclusivo dell’appaltatore opera solo nei rapporti interni tra i contraenti. Essa non può vincolare il terzo danneggiato, il quale rimane libero di agire verso il committente ai sensi dell’art. 2043 c.c.;
• validità inter partes: la clausola di “manleva” è valida tra le parti (non violando l’art. 1229 c.c.), consentendo al committente di riversare sull’appaltatore gli oneri risarcitori, ma non è opponibile all’assicuratore che agisce in surroga. L’assicuratore, subentrando nella posizione del danneggiato (terzo rispetto al contratto), non è limitato dalle pattuizioni privatistiche tra le parti dell’appalto.

La responsabilità del committente-progettista

Un punto importante della sentenza riguarda l’autonoma responsabilità del committente quando ricopre anche il ruolo di progettista. La Cassazione ha confermato che:

• la responsabilità per danni a terzi non deriva solo dalla qualifica di committente (che potrebbe essere esclusa in assenza di culpa in eligendo o ingerenza), ma dagli errori di progettazione;
• i difetti e le carenze progettuali costituiscono una causa efficiente del danno su cui si innestano le successive colpe dell’appaltatore (mancata verifica del progetto) e del direttore lavori;
• ai sensi dell’art. 2055 c.c., tutti i soggetti i cui inadempimenti (progettuali, direttivi ed esecutivi) hanno concorso al danno sono obbligati in solido al risarcimento.