Sentenza del 13/01/2025 n. 5 – Corte di giustizia tributaria di secondo grado del Molise Sezione/Collegio 2
Intitolazione:
Tributi erariali – Trasformazione societaria a responsabilità limitata – Responsabilità personale e solidale dei rappresentanti – Non sussiste
Massima:
A seguito della trasformazione societaria, secondo legge, tutti i debiti della preesistente associazione e dei suoi amministratori vengono assunti dalla società subentrante. Invero, l’art. 2500-novies c.c., a tutela dei creditori dell’ente trasformato, dispone che l’efficacia della trasformazione sia subordinata alla circostanza che, entro sessanta giorni dell’ultimo degli adempimenti pubblicitari disposti dall’art. 2500 c.c. (iscrizione nel registro delle imprese e iscrizione nel registro delle Persone Giuridiche), i creditori sociali non abbiano proposto opposizione, nelle modalità previste dalla norma, all’intera operazione di trasformazione societaria. La richiamata disposizione ha, pertanto, introdotto questa possibilità di opposizione da parte dei creditori proprio nella considerazione che l’intervenuto mutamento societario non garantisce il medesimo livello di tutela, in considerazione sia della struttura patrimoniale sia di quella amministrativa che era garantita ai creditori dalla precedente forma organizzativa di tipo associativo vigente prima della trasformazione. Invero, deve considerarsi che dopo la trasformazione è venuta meno la responsabilità personale e solidale prevista dall’art. 38 del c.c. dei rappresentanti e di coloro che hanno agito in nome e per conto dell’associazione.
